会社法人の役員すべての解任決議が株主総会で決議され、その株主総会で新しい役員が選任された場合、どのような取り扱いになるのでしょうか。通常の役員変更登記ですと、役員変更の申請をすれば、書類がそろい申請書に不備がなければ、そのまま登記が実行されます。例えば、会社の乗っ取りが発生していた場合、登記が完了するまでに、前の役員はその事実をどのように知ることができるのでしょうか。お話をしていきます。
目次
１．役員全員の解任登記の申請があった場合の取り扱い
２．なぜ、このような取り扱いになっているのか
３．まとめ
１．役員全員の解任登記の申請があった場合の取り扱い
登記所に印鑑を提出している代表取締役が取締役を辞任するときは，登記所に提出済みの印鑑による押印又は市町村に登録済みの印鑑による押印が必要となります。また，登記所に印鑑を提出している者がいない場合において，代表取締役が取締役を辞任する場合には，市町村に登録済みの印鑑による押印が必要となります。実印で押印をした場合の添付書類として、「辞任届」と「辞任する役員の印鑑証明書」の添付が必要です。代表取締役以外の役員が辞任した場合には、辞任届のみ必要となります。こうすることで、辞任した意思表示を確認することはできますが、株主総会で役員全員を解任決議する場合はどのようになるのでしょうか。
解任決議の要件は、監査役を除き、選任時の普通決議で可能です。定款に別段の定めのない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。
株主総会での決議のみで解任できてしまい、「辞任届」などの書類を要しません。
取締役の氏名及び代表取締役の氏名・住所は登記事項ですので、取締役が解任されたときは、解任された日から2週間以内にその旨の登記申請をします（会社法第915条1項）。
役員全員の解任登記が申請されたときは、登記完了後速やかに、当該会社の本店に法務局から、解任の登記申請がされている旨の通知がされるという運用がされています。
２．なぜ、このような取り扱いになっているのか
役員全員解任とした場合、解任された役員の意思表示を確認を通知を使ってお知らせする運用となっています。これは、会社乗っ取りなのか、Ｍ＆Ａなどで会社を正当な手段で売却した申請なのか、単純に役員の入れ替えを新役員との話し合いで申請している者かの判断が法務局側ではわからないために、登記完了後速やかに通知をすることで、旧役員の方に知らせるといった運用にしているみたいです。
３．まとめ
役員全員を株主総会で解任する場合には、法務局から登記完了後速やかに通知をする運用になっているという点についてお話をいたしました。令和2年3月23日付法務省民商第65号法務省民事局商事課長通知により、「役員全員の解任登記が申請されたときは、その申請がされた後速やかに、当該会社の本店に法務局から、解任の登記申請がされている旨の通知がされる」という運用から「登記完了後速やかに、当該会社の本店に法務局から、解任の登記申請がされている旨の通知がされる」に変更されています。つまり、登記申請がなされ登記が完了してからの通知となります。
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