１．会社法人の代表者の選任方法

　会社・法人とは、株式会社から始まり、ＮＰＯ法人や一般社団法人など世の中にあるものすべてに当てはまります。その代表者（例えば、株式会社なら代表取締役）の選任方法は、いくつかあります。

　①株主総会で定める（取締役会の有無にかかわらず、定款に定めればできます）

　➁定款に定める（定款に具体的な住所氏名を記載します）

　　※定款の変更になりますので、株主総会の開催が必要です。

　③定款の定めによる役員の互選（取締役会のない株式会社で、代表を選定する方法の一つになります）

　今まで受任した取締役会のない比較的小さな株式会社や有限会社、理事会のない一般社団法人などでは、「③定款の定めによる役員の互選」が、定款に記載されていることが圧倒的に多いです。なぜかはわかりませんが。

２．代表者変更に伴う変更登記

　代表者が辞任した場合、任期満了に伴い退任した場合、辞任した場合、株主総会などで解任された場合、死亡した場合など理由は様々です。その場合、登記の原因も変わってきます。

　また、代表者の資格は、基である取締役や理事の資格の上に成り立ちますので、基の資格である取締役・理事の資格を失えば、自動的に代表者の資格も無くなることになります。この場合の記載は「年月日　代表取締役Ａ資格喪失により退任」となります。これ以外は「年月日代表取締役Ａ退任（辞任、解任、死亡）」となります。

※私は、解任で登記する場合には、実態調査も必要以上に確認することにしています。解任とは、何らかの負の原因があったためにするもので、解任された方の今後の再就職先への影響が及ぶためです。

３．代表者変更に伴う変更登記の添付書類

　①株主総会で定める

　　㋐株主総会議事録

　　㋑株主リスト

　　㋒就任承諾書

　　㋓印鑑証明書

　➁定款に定める

　　㋐定款

　　㋑株主総会議事録

　　㋒株主リスト

　　㋓就任承諾書

　　㋔印鑑証明書

　③定款の定めによる役員の互選

　　㋐定款

　　㋑株主総会議事録（初めて代表者が役員として選任された場合）+互選書

　　㋒株主リスト（初めて代表者が役員として選任された場合）

　　㋓就任承諾書

　　㋔印鑑証明書

　取締役会や理事会のない会社法人の場合、役員選任の段階で、本人の意思の確認のために就任承諾書に実印による押印と印鑑証明書が必要となります。（監査役・監事の場合には少し異なります。あくまで取締役・理事についての解説となります。）

　ここで、注意しなければならないのが、代表選定にかかわった方たちの印鑑の押印と印鑑証明書になるのですが、原則実印による押印が必要です。例外として、元の代表者が、会社の代表印で押印している場合には、認印でも構わないとのことですが、今回のケースでは、代表者がいなくなっているので、原則に基づき実印での押印と印鑑証明書の添付が要求されます。

４．まとめ

　代表者が変わるタイミングでの役員変更登記について解説してきました。登記の原因と添付書類には、特に注意が必要となります。

　司法書士にご相談されて、いろいろとヒアリングを受ける機会もあるかもしれませんが、商業登記では、「実態」の確認と「本人の意思」の確認が必ず必要になってきます。公正な登記手続きを実現するためですので、ご協力のほどよろしくお願いいたします。