商業登記(登記懈怠と選任懈怠について)

2023年12月07日

法務省HPより、「令和5年10月12日(木)、12年以上登記がされていない株式会社及び5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人に対して、法務大臣による官報公告が行われ、同日付けで管轄登記所から通知書の発送を行いました。上記の株式会社や一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和5年12月12日(火)までに必要な登記申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があり、これらの手続がされなかったときは、対象の会社等について「みなし解散の登記」がされることになります(会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。」とあります。みなし解散の登記を避けるために必要な登記とその内容について解説いたします。

目次

1.みなし解散の期限は令和5年12月12日(火)

2.登記懈怠と選任懈怠

3.許認可が関係する場合

4.まとめ


1.みなし解散の期限は令和5年12月12日(火)

 法務省HPより、「令和5年10月12日(木)、12年以上登記がされていない株式会社及び5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人に対して、法務大臣による官報公告が行われ、同日付けで管轄登記所から通知書の発送を行いました。

 上記の株式会社や一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和5年12月12日(火)までに必要な登記申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があり、これらの手続がされなかったときは、対象の会社等について「みなし解散の登記」がされることになります(会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条)。」

 つまり、長年登記を放置し続けますと、株式会社、一般社団・財団については、一定期間後通知がなされ、それでも放置してしまうと、職権で「みなし解散の登記」がなされます。この登記がいったん入りますと、元の状態に戻すために

 ①清算人及び代表清算人の登記

 ➁会社継続の登記

をすることになります。

 通知がなされた後、管轄登記所に届出をするか、又は登記をすると「みなし解散の登記」は免れますが、今までやっていなかった登記をしなければならず、登記懈怠の責任は免れることができないため、法定の100万円以下の過料を科されることになります。(高松市では、大体15万円程度と言われています。選任懈怠の場合だとさらに高額になるみたいです。)商業登記には、変更があった場合、その変更から2週間以内に登記しなければならないという義務があるために、このような罰則があります。

法務省HP引用
法務省HP引用

2.登記懈怠と選任懈怠

 役員選任を過去の定時株主総会や取締役会などで選任決議はしていたものの登記を怠っていたのが「登記懈怠」で、役員の選任そのものを怠っていた場合が「選任懈怠」になります。どちらも、登記自体が懈怠となるのですが、影響する範囲が異なってきますので注意が必要です。

3.許認可が関係する場合

 登記懈怠の場合には、登記簿の役員の記録には、連続して記録されることになりますので、役員の期間に空きが生じません。実際に役員重任の決議がなされているかこの内容を記録するためです。

 それでは、「選任懈怠」の場合の登記簿の情報はどのように記録されるのでしょうか?

 例えば、平成30年に役員の重任決議を定時株主総会ですべきところを忘れていたなどです。この場合、平成30年の定時株主総会がなされる期日でいったん退任となり、その後「権利義務役員(退任はした者の選任決議がないので、従前の責任を引き継ぐ形の役員」として業務をすることになるのですが、令和5年に改めて選任決議をした場合、登記簿には平成30年に退任、そして令和5年に「就任」という記録がなされます。つまり、登記簿上では、退任から就任までの期間が空いてしまいます。

 こうなった場合、特に建設業許可では、登記簿上でその空白の期間の証明をしなければならなくなってしまいます。実際に期間の証明ができる書類は役員報酬が出ている人であれば、決算書に役員報酬が明記されているので決算書原本、代表取締役であれば、決算書に代表取締役として名前の記入と代表印が押印されているのでこちらも決算書で認めてもらうことができます。ただし、振興局によって判断が違うため一概にこの書類で大丈夫とは言えないという点が頭を悩ませるところです。このように、役員の任期の期間に空白ができないように日ごろから整備をしておくことが、いかに重要かということがわかると思います。

4.まとめ

 まとめると、上記のように、いったんみなし解散登記が発生すると、手続きが煩雑になり、解散となると許認可や社会保険などにも大きく影響が出ます。また、「登記懈怠」の場合は、実際には決議していたが登記を忘れたということで、遅れても登記をすれば、登記簿情報に役員の期間の空白はできませんが、「選任懈怠」ですと、みなし解散の登記は免れても役員の任期の空白部分ができてしまい、許認可で、役員の任期の空白部分を証明することが必要になる場合が発生します。

 大事に至らないためにも、日ごろから相談ができる専門家を作っておくことをお勧めいたします。

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