外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続きについて

2024年02月02日

外国人の方が日本において会社を設立する場合や、会社・法人の役員が海外に居住している場合等の登記手続きにおける取り扱いについて、解説いたします。

目次

0.外国人が発起人である場合の定款の認証

1.会社の代表取締役の居住地について

2.出資の払込みを証する書面について

3.払込み預金口座の名義人として認められる者

4.署名証明書について

5.まとめ


0.外国人が発起人である場合の定款の認証

 結論から言いますと、外国人でも日本国内で会社の設立をする場合の発起人になることができます。なお、外国人の場合であっても、日本において法律行為をする場合には、能力者かどうかは日本法で判断することになります。

 外国人の場合の本人確認資料について

  ①面前署名、面前自認の場合

   ㋐外国人登録原票に登録されていれば、印鑑登録ができますので、印鑑登録証明書によります。

   ㋑このほか、在留カード、運転免許証、パスポート、当該国の駐日領事による署名証明書によることもできます。

  ➁代理自認や作成代理の場合

   代理人の本人確認資料としては、上記①と同じです。

   このほか、代理権限を証明するものとして、委任状とその成立を証明するものが必要です。

具体的には、当該外国人が上記①アのように日本において印鑑登録しているときは、委任状に登録印(実印)を押捺し、印鑑登録証明書を添えて提出します。

当該外国人の国が印鑑登録制度を採用しているときはこれと同様の扱いになります。

当該外国人の国が印鑑登録制度を採用していないときは、委任状は署名(サイン)によることになり、委任状に当該国の公証人若しくは当該国の領事の認証を受けるか、当該国の領事等公的機関の署名(サイン)証明により委任状の真正を確認する必要があります。

なお、署名(サイン)による場合には、割印又は捨印の欄には、末尾と同じ署名(サイン)をします。

1.会社の代表取締役の居住地について

 内国会社の代表取締役のうち、最低1人は日本に住所を有していなければならないという従前の取扱いは廃止され、代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記について、申請を受理する取扱いとなりました(平成27年3月16日民商第29号通知)。

 そのため、代表取締役の全員が海外に居住していても、日本において会社の設立登記を申請することができます(日本人であることも必要ありません。)。

2.出資の払込みを証する書面について

 株式会社の設立の登記の申請において、発起設立の場合には、出資の履行としての払込み(会社法第34条第1項)があったことを証する書面を添付する必要があります。

  その際には、以下の2つの書面を合わせたものを「払込みがあった書面」として取り扱うことができます。

①払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面(設立時代表取締役又は設立時代表執行役が作成) ※1

➁払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面 ※2、※3

※1 書面に外貨預金で金額を記載する場合には、記1の書面に以下の2点を併せて記載する必要があります。

   (1) 払込みがあった日の為替相場(例: ○年○月○日1ドル=○○円)

   (2) 払い込まれた金額を払込みがあった日の為替相場に基づき換算した日本円の金額

※2 インターネットバンキングの取引明細を印刷したものを含みます。

※3 なお、これらには、以下の全てが記載されている必要があります(同ページに記載がない場合には、複数ページにわたるものでも差し支えありません)。

   (1) 金融機関の名称(口座が開設された支店名まで)

   (2) 出資金の払込みの履歴

   (3) 口座の名義人

3.払込み預金口座の名義人として認められる者

 ① 発起人

 ➁ 設立時取締役 ※4

※4 設立時取締役が預金通帳の口座名義人になる場合において、払込みがあったことを証する書面として預金通帳の写しを添付するときは、「発起人が設立時取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状※5)」を併せて添付する必要があります。

<特例>発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していない場合

  この場合に限り、発起人及び設立時取締役以外の者(自然人に限られず、法人も含みます。以下「第三者」といいます。)であっても、預金通帳の口座名義人として認められます(平成29年3月17日民商第41号通達)。

  この際に、払込みがあったことを証する書面として、第三者が口座名義人である預金通帳の写しを添付する場合には、「発起人が第三者に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状※5)」を併せて添付する必要があります。

※5  発起人からの「払込金の受領権限の委任」は、発起人のうち1人からの委任があれば足りるものとされていますので、発起人全員又は発起人の過半数で決する必要はありません。

4.署名証明書について

   商業・法人登記の申請書に添付する外国人の署名証明書(署名が本人のものであることについて本国官憲が作成した証明書)については、該外国人が居住する国等に所在する当該外国人の本国官憲が作成したものでも差し支えないこととされました(平成28年6月28日民商第100号通達。平成29年2月10日民商第15号通達により一部改正。)。

 (添付可能な署名証明書(B国に居住するA国人))

 ①本国に所在する本国官憲作成(例:A国にあるA国の行政機関)

 ➁日本に所在する本国官憲作成(例:日本にあるA国の大使館)

 ③第三国に所在する本国官憲作成(例:B国にあるA国の大使館)

 ④本国に所在する公証人作成(例:A国の公証人)

※本国官憲の署名証明書を取得できないやむを得ない事情がある場合には、以下の署名証明書の添付が許容される場合があります。

  やむを得ない事情の具体例については、平成29年2月10日民商第16号依命通知を御参照ください。

  個別具体的な事情については、管轄の登記所に御相談ください。 

  ① 居住国官憲が作成した署名証明書

  ➁ 居住国の公証人が作成した署名証明書

  ③ 日本の公証人が作成した署名証明書

5.まとめ

 商業登記の分野でも、外国人に対してない国会社の設立は解放されています。しかし、マネーローンダリング等の問題も潜んでいるわけで、専門家である司法書士として、会社設立については、特に神経をとがらせます。外国からのメールで自分の素性も明かさず登記をしてくれとの依頼があることがありますが、まずは本人確認ができない状況では、絶対に動きません。実質的支配者や依頼している本人の素性を確認するという、最低限必要な要件を充たさない場合には、お断りをしております。

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