令和5年10月12日改訂の中小企業M&Aガイドラインについて

2023年10月30日

2023年9月22日に経済産業省から発表されました「中小企業M&Aガイドラインの改訂(第2版)」について令和5年10月12日さらに海底がされました。その内容について解説をしていきたいと思います。経済産業省HPに「中小企業庁は、「中小M&Aガイドライン」を改訂しました。ガイドライン初版策定時から3年程度経過する中、新たに見受けられるようになった様々な課題に対応するため、ガイドラインを改訂します。」とあるように、この3年間の間に新たに見つかった「問題点」について大きく変わっています。どのようになったのでしょうか。

目次

1.改訂の趣旨

2.改訂の主なポイント

3.まとめ


1.改訂の趣旨

 「中小M&Aガイドライン(初版)策定から約3年が経過しました。この間、中小M&Aは定着してきたものの、特にマッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援を専門に行うM&A専門業者(主に仲介者・FA)に関する様々な課題が見受けられるようになりました。そのような課題に対応するため、中小M&Aガイドライン(第2版)においては、特にM&A専門業者向けの基本事項※を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして、仲介者・FAへの依頼における留意点等を拡充しました。また、中小M&Aに関する行政・民間の取組が進展したため、これらを紹介します。

※金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等が仲介業務・FA業務等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、準拠した対応を想定。」

課題とは言っていますが、問題が起こっている点、つまり、M&A仲介業者に対して、非常に批判的な記述と、その健全化を目指す行動規範などについて盛り込まれました。

具体的なガイドラインの立てつけとして、

 第1章 売り手(中小企業経営者)向けのM&A手引き

 第2章 M&Aを支援する機関向け

  ①支援機関の基本姿勢

  ②M&A専門機関(仲介・FA)の行動規範

  ③金融機関の行動規範

  ④商工会議所の行動規範

  ⑤士業等専門家の行動規範

  ⑥M&Aプラットフォーマーの行動規範

となっており、③から⑥については、ほとんど変更されていませんが、第1章と第2章の②が大きく改定されていることがわかります。

2.改訂の主なポイント

 それでは、大きく改定された第1章と第2章の②についてみていきましょう。

 ざっくりと言えば、

 第1章では、「仲介・FAで発生したトラブル事案を基に注意喚起」するような内容。

 第2章の②では、「質の悪い業者が目に余るので、どうにかしろ」「契約の内容が分かりづらいから丁寧に説明しなさい」といった内容です。

「しかし、後継者不在の中小企業もその対象に含む中小M&Aの市場が急速に拡大し、マッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援を専門に行うM&A専門業者(主に仲介者・FA)が顕著に増加する中で、特にM&A専門業者に関して、その契約内容や手数料のわかりにくさ、担当者によっては支援の質が十分と言えない場合があるといった声が聞かれるようになった。」(「中小 M&A ガイドライン(第2版)はじめに」一部引用)

3.まとめ

 なぜ、中小企業庁がこのガイドラインの訂正を出したのか理由があります。

 M&A仲介やFA(ファイナンシャル・アドバイザー)になるためには、特に専門的な資格は求められていません。ですので、専門性に大きくばらつきが出てしまいます。金融機関、商工会議所、士業などの専門家については、国の管理や国家資格による管理が行き届いていますが、M&A仲介やFAには、ありません。しかし、資格が必要ないからと言って、「やりたい放題は許さない」といった姿勢が、今回のガイドラインの改定に踏み切らせたものと考えます。

 中小企業庁は、怒っていますね。

参照HP 経済産業省 https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004.html

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