事業承継で利用される「株式譲渡」について

2023年01月10日

０．Ｍ＆Ａの全体の流れ

１．株式譲渡と事業譲渡の概要

２．Ｍ＆Ａで多用される「株式譲渡」の契約について

３．「株式譲渡契約書」の主な記載事項について

４．「株式譲渡契約書」に記載される「アーンアウト条項」とは？

５．株式譲渡と事業譲渡の比較

６．まとめ

０．Ｍ＆Ａの全体の流れ

　まずは、Ｍ＆Ａの大まかな流れを見ていきましょう。

　①初回面談によりニーズの整理を行います

　➁アドバイザーと委託契約書の締結をいたします

　③候補先の選定・検索を行う

　④買手への匿名打診

　➄買手より秘密保持契約締結

　⑥買手へ企業概要書等の詳細情報を開示

　⑦トップ面談の実施

　⑧買手から売手へ意向表明書の提出

　⑨基本合意契約書の締結

　⑩買収監査（デューデリジェンス）の実施

　　※デューデリジェンス：買手側の弁護士・税理士等の専門家による調査

　⑪最終条件調整

　⑫株式譲渡契約の締結　→　今回のトピック

　⑬クロージング（決済）

１．株式譲渡と事業譲渡の概要

２．Ｍ＆Ａで多用される「株式譲渡」の契約について

　株式譲渡契約（通称ＳＰＡ「Stock Purchase Agreement」）

　一般的に相対取引で株式を取得するＭ＆Ａ取引に用いられます。

　Ｍ＆Ａにおける売手と買手が、株式の譲渡その他諸条件に合意し、Ｍ＆Ａに関する最終契約書として締結します。

３．「株式譲渡契約書」の主な記載事項について

４．「株式譲渡契約書」に記載される「アーンアウト条項」とは？

　株式譲渡契約書に記載される条項で「アーンアウト条項」というものがあります。

　これは、譲渡対価の一部を、一定の目標達成時に支払うことを規定した条項です。

　目標達成が複雑な場合に、一括で対価を支払うのではなく、株式譲渡時にある程度対価を支払い、残額を目標達成時に支払うといったものです。

　なぜこのような条項を記載するのかというと、原則として売手は、目標達成され追加の対価の受領が確定した日の事業年度に、追加で得た対価の譲渡損益計上をすることになります。同じ事業年度で株式譲渡と追加対価の支払いが発生すれば当該事業年度での損益計上となりますが、事業年度をまたいだ場合、各年度での損益計上ができます。しかし、単純に目標達成ができるとみなされる場合ですと、単純な「分割払い」とみなされ、事業年度をまたいでいても、株式譲渡時の事業年度での損益計上が必要となる場合があります。

　個別事案、事実則って慎重に税務判断を専門家を交えてする検討する必要があります。